Luật Doanh nghiệp 2020 đã giảm được khoảng 30-40% thủ tục hành chính và tiết kiệm trung bình 5-7 ngày làm việc cho mỗi giao dịch đăng ký. Tuy nhiên, từ tháng 7/2025, doanh nghiệp phải kê khai “chủ sở hữu hưởng lợi” và vi phạm có thể bị phạt đến 75 triệu đồng. Đây là những thay đổi quan trọng nhất mà các doanh nghiệp Việt Nam cần nắm rõ để vận hành hiệu quả và tránh rủi ro pháp lý.
Trước khi Luật 2020 ra đời, tình hình kinh doanh tại Việt Nam gặp nhiều khó khăn do thủ tục rườm rà. Một doanh nghiệp muốn thay đổi con dấu phải mất 7-10 ngày chỉ để hoàn tất thủ tục thông báo, còn muốn tạm ngừng kinh doanh phải báo trước 15 ngày – quá lâu khi thị trường thay đổi nhanh. Theo thống kê của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, có tới 68% doanh nghiệp phàn nàn về các quy định này. Chính vì vậy, Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14) được ban hành và có hiệu lực từ 1/1/2021, sau đó được bổ sung bởi Luật sửa đổi 76/2025/QH15 có hiệu lực từ 1/7/2025.
Thay đổi đầu tiên và có tác động lớn nhất là việc bỏ hoàn toàn thủ tục thông báo con dấu. Trước đây, doanh nghiệp phải thiết kế mẫu dấu theo quy chuẩn nhà nước, gửi thông báo và chờ phê duyệt 5-7 ngày với chi phí từ 500.000 đến 1.000.000 đồng mỗi lần. Nếu muốn thay đổi dấu, họ phải làm lại toàn bộ quy trình này. Hiện tại, doanh nghiệp hoàn toàn tự quyết định mẫu dấu, kích thước, số lượng và có thể thay đổi bất kỳ lúc nào mà không cần thông báo với cơ quan nào. Điều này giúp tiết kiệm 3-5 triệu đồng mỗi năm cho doanh nghiệp trung bình. Tuy nhiên, dù không cần thông báo, doanh nghiệp vẫn nên lưu giữ mẫu dấu và thông báo cho ngân hàng, đối tác để tránh tranh chấp.
Việc rút ngắn thời gian thông báo tạm ngừng kinh doanh từ 15 ngày xuống còn 3 ngày cũng mang lại lợi ích thiết thực. Công ty XYZ kinh doanh nhà hàng tại TP.HCM là một ví dụ điển hình. Khi COVID-19 bùng phát tháng 7/2021, họ chỉ cần báo trước 3 ngày thay vì 15 ngày như trước, giúp tiết kiệm được 12 ngày tiền thuê mặt bằng tương đương khoảng 60 triệu đồng. Để áp dụng quy định này, doanh nghiệp chỉ cần gửi thông báo bằng văn bản hoặc trực tuyến qua Cổng dịch vụ công mà không cần nộp phí và có thể tạm ngừng tối đa 12 tháng với khả năng gia hạn thêm một lần.
Một trong những quy định được siết chặt mạnh nhất là việc phát hành trái phiếu với yêu cầu tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu không được vượt quá 5 lần. Quy định này ra đời sau khi nhiều doanh nghiệp bất động sản như Tân Hoàng Minh, Vạn Thịnh Phát gặp khó khăn nghiêm trọng do phát hành trái phiếu vượt khả năng tài chính năm 2022. Cụ thể, nếu một doanh nghiệp có vốn chủ sở hữu 100 tỷ đồng thì tổng nợ tối đa chỉ được phép là 500 tỷ đồng. Quy định này áp dụng từ 1/1/2025 cho trái phiếu mới và từ 1/1/2026 cho trái phiếu đã phát hành trước đó. Vi phạm sẽ bị phạt từ 50-75 triệu đồng và có thể bị đình chỉ hoạt động phát hành.
Quy định hoàn toàn mới và có tác động sâu rộng là việc kê khai “chủ sở hữu hưởng lợi” bắt đầu từ tháng 7/2025. Chủ sở hữu hưởng lợi được định nghĩa là người sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ, hoặc có quyền kiểm soát doanh nghiệp. Ví dụ, nếu ông A sở hữu 30% cổ phần công ty B thì ông A là chủ sở hữu hưởng lợi. Trường hợp bà C sở hữu 15% trực tiếp cộng thêm 12% qua người thân với tổng cộng 27% thì bà C cũng thuộc diện này. Thậm chí, ông D chỉ sở hữu 5% nhưng là CEO có quyền quyết định mọi vấn đề cũng có thể được coi là chủ sở hữu hưởng lợi. Thủ tục kê khai được thực hiện tại Cổng dịch vụ công hoặc trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư với phí 100.000 đồng mỗi lần và phải cập nhật trong vòng 15 ngày khi có thay đổi.
Việc triển khai đăng ký online với chữ ký số cũng mang lại nhiều tiện ích. Doanh nghiệp có thể giảm 80% thời gian đi lại, hoàn tất hồ sơ trong 1-2 ngày thay vì 7-10 ngày như trước và tiết kiệm 500.000-1.000.000 đồng chi phí đi lại cùng photocopy. Tuy nhiên, chi phí chữ ký số là 600.000-1.200.000 đồng mỗi năm tùy theo nhà cung cấp.
Luật cũng mở rộng danh sách những đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp, ảnh hưởng đến khoảng 2% dân số. Những người bị cấm tuyệt đối bao gồm công chức và viên chức đang tại chức (trừ giảng viên, nghiên cứu viên), sĩ quan và quân nhân chuyên nghiệp, cùng những người đang bị xử lý hình sự hoặc hành chính về kinh tế. Người dưới 18 tuổi và người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự bị cấm có điều kiện. Tuy nhiên, vợ chồng và con của công chức vẫn có thể làm chủ doanh nghiệp, nhưng công chức đó không được tham gia quản lý trực tiếp.
Về chi phí tuân thủ thực tế, doanh nghiệp nhỏ với doanh thu dưới 10 tỷ đồng sẽ tốn 3-5 triệu đồng mỗi năm cho việc tuân thủ nhưng tiết kiệm được 2-3 triệu đồng từ việc đơn giản hóa thủ tục, dẫn đến chi phí ròng tăng thêm chỉ 1-2 triệu đồng mỗi năm. Doanh nghiệp vừa với doanh thu 10-100 tỷ đồng sẽ có chi phí tuân thủ 15-25 triệu đồng, tiết kiệm 8-12 triệu đồng và chi phí ròng tăng 7-13 triệu đồng. Còn doanh nghiệp lớn trên 100 tỷ doanh thu sẽ chi 50-100 triệu đồng cho tuân thủ, tiết kiệm 30-50 triệu đồng và tăng chi phí ròng 20-50 triệu đồng mỗi năm.
Để tuân thủ đúng quy định, doanh nghiệp cần có kế hoạch hành động cụ thể. Trước ngày 31/12/2025, họ phải kiểm tra tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu nếu có phát hành trái phiếu, xác định và chuẩn bị hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi, cập nhật điều lệ công ty phù hợp với luật mới và đăng ký chữ ký số cho người đại diện pháp luật. Trong quý đầu năm 2026, họ cần nộp hồ sơ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, rà soát cập nhật toàn bộ con dấu và đào tạo nhân sự về các quy định mới.
Rủi ro cao nhất mà doanh nghiệp phải đối mặt là vi phạm quy định về chủ sở hữu hưởng lợi với mức phạt 50-75 triệu đồng. Để tránh rủi ro này, doanh nghiệp nên thuê luật sư hoặc công ty tư vấn chuyên nghiệp với chi phí khoảng 5-10 triệu đồng. Rủi ro trung bình là không tuân thủ tỷ lệ nợ trái phiếu có thể dẫn đến việc bị đình chỉ phát hành và ảnh hưởng nghiêm trọng đến nguồn vốn, do đó doanh nghiệp cần tái cơ cấu tài chính hoặc tăng vốn chủ sở hữu trước khi phát hành. Rủi ro thấp nhất là chậm cập nhật thông tin với mức phạt 1-3 triệu đồng, có thể tránh được bằng cách thiết lập lịch nhắc nhở định kỳ 6 tháng một lần.
Những con số quan trọng mà doanh nghiệp cần ghi nhớ bao gồm: 68% doanh nghiệp hài lòng với việc đơn giản hóa thủ tục, giảm 30-40% thời gian hoàn tất thủ tục hành chính, mức phạt tối đa 75 triệu đồng cho vi phạm nghiêm trọng, tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu tối đa 5 lần cho phát hành trái phiếu, ngưỡng sở hữu 25% để được coi là chủ sở hữu hưởng lợi và thời gian báo trước 3 ngày khi tạm ngừng kinh doanh.
Nhìn chung, Luật Doanh nghiệp 2020 đã thực sự giảm gánh nặng hành chính nhưng đồng thời tăng yêu cầu về minh bạch. Doanh nghiệp cần đầu tư thêm khoảng 1-2% doanh thu mỗi năm cho việc tuân thủ, tuy nhiên sẽ được đền bù bằng hiệu quả vận hành cao hơn và khả năng tiếp cận vốn dễ dàng hơn. Đ
Viện Hỗ Trợ Pháp Luật và Kinh Tế
