Ngày 17/6/2025, Quốc hội khóa XV đã thông qua Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp với hiệu lực từ 01/7/2025. Đây không chỉ là những điều chỉnh kỹ thuật mà còn là cuộc cách mạng trong việc nâng cao tính minh bạch, phòng chống rửa tiền và tăng cường kỷ luật thị trường.
Điểm nổi bật nhất của Luật Doanh nghiệp 2025 là việc lần đầu tiên đưa vào khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” – những cá nhân có quyền sở hữu thực tế vốn điều lệ hoặc chi phối doanh nghiệp dù không đứng tên trên hồ sơ đăng ký. Đây được đánh giá là bước tiến quan trọng nhằm xóa bỏ tình trạng “sở hữu ẩn danh” từng tồn tại lâu nay trong môi trường kinh doanh Việt Nam.
Quy định này hoàn toàn phù hợp với khuyến nghị của Nhóm đặc trách hành động tài chính quốc tế (FATF) và các chuẩn mực toàn cầu về minh bạch tài chính. Việc xác định rõ ràng chủ sở hữu thực tế sẽ giúp cơ quan quản lý nắm bắt được cấu trúc sở hữu thực sự của doanh nghiệp, từ đó phòng chống hiệu quả các hoạt động rửa tiền, tài trợ khủng bố và các hành vi vi phạm pháp luật khác.
Theo luật mới, các doanh nghiệp sẽ phải đảm nhận những trách nhiệm quan trọng liên quan đến việc quản lý thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Cụ thể, họ có nghĩa vụ thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin đầy đủ về những người này, đồng thời phải cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu.
Đặc biệt, luật quy định việc lưu giữ thông tin phải được duy trì tối thiểu 5 năm sau khi doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản. Điều này đảm bảo tính liên tục trong việc truy vết và điều tra khi cần thiết, góp phần nâng cao hiệu quả công tác phòng chống tội phạm kinh tế.
Luật mới yêu cầu bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi vào nhiều loại hồ sơ quan trọng, từ hồ sơ đăng ký thành lập công ty, hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, đến danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
Thông tin cần kê khai bao gồm đầy đủ các yếu tố: họ tên, ngày sinh, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối doanh nghiệp. Đây là bước đi quan trọng nhằm đảm bảo tính minh bạch ngay từ khâu đăng ký thành lập và vận hành doanh nghiệp.
Đối với các doanh nghiệp đã đăng ký trước ngày 01/7/2025, luật tạo điều kiện thuận lợi bằng cách cho phép việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện khi doanh nghiệp có thay đổi đăng ký gần nhất hoặc cho phép chủ động kê khai sớm hơn.
Luật Doanh nghiệp 2025 đặt ra yêu cầu cao hơn về trách nhiệm cá nhân trong hoạt động quản lý doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với mọi thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ của mình gây ra.
Luật cũng quy định nghiêm minh các hành vi vi phạm như kê khai giả mạo, kê khai khống vốn điều lệ hoặc cố ý định giá sai tài sản góp vốn. Đồng thời, các trường hợp không được quyền thành lập doanh nghiệp hoặc góp vốn được mở rộng, bao gồm người bị tòa án cấm hành nghề, người đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính hoặc đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự.
Đặc biệt, luật quy định cụ thể nghĩa vụ cung cấp thông tin cho cơ quan quản lý nhà nước phục vụ công tác phòng chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố mà không phải trả phí, thể hiện tinh thần hợp tác của doanh nghiệp trong việc đảm bảo an ninh kinh tế quốc gia.
Sau nhiều bài học đắt giá từ các vụ việc trái phiếu doanh nghiệp gây rủi ro cho thị trường tài chính, Luật Doanh nghiệp 2025 đưa ra quy định mới về giới hạn nợ của tổ chức phát hành. Theo đó, tổng nợ bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành không được vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất.
Quy định này không áp dụng đối với các tổ chức đặc biệt như doanh nghiệp nhà nước, ngân hàng, công ty bảo hiểm và tổ chức đầu tư chuyên ngành. Đồng thời, nhà đầu tư tham gia mua trái phiếu riêng lẻ phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, tuân thủ quy định pháp luật về chứng khoán.
Những quy định này nhằm hạn chế rủi ro hệ thống, bảo vệ nhà đầu tư và đảm bảo sự phát triển bền vững của thị trường trái phiếu doanh nghiệp.
Luật mới bổ sung trách nhiệm quan trọng cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh trong việc tổ chức cơ quan đăng ký kinh doanh và ban hành quy trình kiểm tra nội dung đăng ký kinh doanh đảm bảo công khai, minh bạch. Điều này góp phần nâng cao chất lượng dịch vụ công và tạo thuận lợi cho doanh nghiệp.
Cơ quan cấp phép ngành nghề cũng có trách nhiệm chia sẻ, tích hợp thông tin với hệ thống đăng ký doanh nghiệp, đảm bảo đồng bộ, liên thông dữ liệu. Việc kết nối này sẽ hỗ trợ hiệu quả công tác thanh tra, kiểm tra và tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt động giám sát của cơ quan quản lý.
Luật Doanh nghiệp 2025 được kỳ vọng sẽ tạo ra những thay đổi tích cực đáng kể đối với môi trường kinh doanh Việt Nam. Việc minh bạch hóa sở hữu sẽ giúp tăng cường niềm tin của nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài, vào thị trường Việt Nam.
Đồng thời, việc siết chặt trách nhiệm pháp lý và nâng cao kỷ luật thị trường sẽ góp phần xây dựng một môi trường cạnh tranh lành mạnh, hạn chế các hành vi vi phạm pháp luật và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.
Đặc biệt, những quy định mới về quản lý trái phiếu doanh nghiệp sẽ giúp thị trường tài chính phát triển bền vững hơn, giảm thiểu rủi ro hệ thống và tăng cường khả năng chống chịu của nền kinh tế.
Để thích ứng với luật mới, các doanh nghiệp cần thực hiện những bước chuẩn bị quan trọng. Trước hết, họ cần chủ động kê khai và cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi để đảm bảo tuân thủ pháp luật ngay từ khi luật có hiệu lực.
Đồng thời, doanh nghiệp cần rà soát toàn bộ các nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông tin cổ đông, thành viên góp vốn để bổ sung thông tin cần thiết khi thực hiện các thủ tục thay đổi. Việc này không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp luật mà còn giúp doanh nghiệp hoàn thiện hệ thống quản trị nội bộ.
Cuối cùng, các chuyên gia khuyến nghị doanh nghiệp nên tư vấn sớm với luật sư hoặc chuyên gia pháp lý để xây dựng quy trình quản trị minh bạch, phòng ngừa rủi ro pháp lý trong tương lai. Đầu tư vào hệ thống quản trị tốt ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm chi phí và tránh được những rủi ro không đáng có.
Nguồn chính thức: Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (Thông qua ngày 17/6/2025 – Kỳ họp thứ 9, Quốc hội khóa XV)
